- A részben állami tulajdonban lévő OMV talán túl sokat fizetett a Borealisért.
- 2020 márciusában az OMV olaj- és gázipari csoport többségi részesedést szerzett a Borealis nemzetközi vegyipari vállalatban.
- Ez volt az osztrák ipartörténet legdrágább felvásárlása.
- Ausztria ipartörténetének legdrágább felvásárlása most már a gazdasági és korrupciós ügyészséget foglalkoztatja.
A Borealis-ügylet egy hatalmas részvénycsomag megvásárlásáról szól. 2020 márciusában az OMV 36 százalékról 75 százalékra növelte részesedését a vegyipari csoportban. Rainer Seele, az OMV vezérigazgatója mintegy négymilliárd eurót tett le az asztalra a 39 százalékos csomagért, és minden idők legnagyobb akvizícióját ünnepelte. Az alku azonban kényes kérdéseket vet fel, amelyek 2021 áprilisa óta foglalkoztatják a Gazdasági és Korrupciós Ügyészséget (WKStA).
Mi állt e drága üzlet mögött? És miért foglalkoztatja most az osztrák politikusokat és az igazságszolgáltatást? A vádak mára ismerősek: az OMV túl sokat fizetett a Borealisért, figyelmen kívül hagyta a Koronavírus gazdasági következményeit, és lemondott egy fontos szerződéses záradékról. És egy politikai felügyelőbizottság minderre áldását adta.
A Borealis-ügylet: Az OMV mintegy négy milliárd eurót fizetett ki a Mubadala szuverén vagyonkezelő alapnak, cserébe újabb 39 százalékos csomagot kapott a Borealisból.
Az OMV nem akármilyen vállalat. Az Osztrák Köztársaság 31,5 százalékkal a tőzsdén jegyzett OMV AG legnagyobb részvényese. Az osztrák részvényeket az ÖBAG állami holdingtársaság kezeli. Az OMV tőzsdei értéke 13,5 milliárd euró, és világszerte 25.000 embert foglalkoztat.
Az OMV második legnagyobb részvényese a Mubadala Investment Company, azaz az Abu-Dzabi szuverén vagyonkezelő alap. Az OMV 24,9 százalékát birtokolja, és az ÖBAG-gal együtt az úgynevezett OMV-szindikátust alkotja. Ez azt jelenti, hogy a két fő részvényes megegyezik az éves közgyűlésen tanúsított szavazási magatartásukról. Ez teszi őket támadhatatlanná az ellenséges felvásárlásokkal szemben.
Ami az OMV-nél történik, az tehát közérdekű. "Az OMV/Borealis-ügyben az első gyanúsítás vizsgálata még folyamatban van" - erősítette meg René Ruprecht, a WKStA szóvivője.
Mi történt? Valójában a Mubadala - mely 24,9%-kal tulajdonos az OMV-ben - mindig is elutasította a Borealis eladását. A sejkek sok éven át minden ajánlatot visszautasítottak. Ha egy érdeklődő bekopogtatott, fantáziaárakat mondtak, ami elriasztotta a potenciális vevőket. 2019-ben azonban az arabok hirtelen hajlandóak voltak 64-ről 25 százalékra csökkenteni részesedésüket, és eladni Borealisban meglévő részeséedésük nagy részét az OMV-nek.
Az indítékokat illetően vannak találgatások. Feltűnő volt, hogy mindez Sebastian Kurz (ÖVP) kancellár 2019 tavaszán az Egyesült Arab Emírségekben tett állami látogatása után kezdődött. A Mubadala most egyszerre volt a Borealis eladója és vevője, az OMV egynegyede pedig az alaphoz tartozott. Ezt a pikáns kettős szerepet fedezték fel a NEOS Nemzeti Tanácsának tagjai, Karin Doppelbauer és Stephanie Krisper is. Gernot Blümel (ÖVP) pénzügyminiszter pedig, mint a köztársaság tulajdonosi képviselője, nem adott elegendő választ a parlamenti kérdéseikre. Lehet, hogy a részben állami tulajdonú vállalat túl sokat fizetett, ahogyan azt a NEOS gyanítja? Az OMV főnöke, Seele ezt tagadja. A vételárat objektíven határozták meg, és a számított ársávon belül volt. A Borealis üzlet jó üzlet volt - állítja. A kérdés továbbra is az: kinek?
Az OMV által a Mubadalának tett engedményei gyanússá teszik az ügyletet
Először is, az OMV rendkívül előzékeny volt az eladókkal szemben a vételár kiszámításakor. Az árat a Borealis 2019-es értékelése alapján állapították meg. Akkoriban a gazdasági világ még rendben volt. A Korona-válság sem volt előre látható. De még akkor sem mozdult a vételár, amikor 2020 márciusában világossá vált, hogy a Borealis profitja a világjárvány és az olajárak összeomlása miatt zuhanni fog.
A vállalat 2020-ra vonatkozó belső előrejelzése szerint a nyereség 720 millió euróról 610 millió euróra csökken. Logikus lett volna a Borealis értékelését 110 millió euróval lefelé módosítani. Miért ragaszkodtak mégis a vételárhoz? "A vállalat értékének meghatározásakor minden lényeges tényezőt figyelembe vettünk" - mondta Andreas Rinofner, az OMV szóvivője. "A vételár végső soron a Borealis hosszú távú nyereségkilátásait tükrözi, és hosszú és gondos tárgyalások után született megállapodás." - folytatta.
Az OMV nagyon akarta a Borealist. Ez elvezet a második kérdéshez: miért pont egy 39 százalékos csomagot? Egy 15 százalékos csomag elég lett volna ahhoz, hogy az ásványi anyagokkal foglalkozó csoport átvegye a Borealis többségét (51 százalék) és így az irányítást. Ennek egyik előnye, hogy az OMV mostantól a Borealis nyereségének háromnegyedét magáénak tudhatja. Hátránya, hogy a beruházások 75 százalékát is magára kell vállalnia. Rinofner, az OMV szóvivője így válaszolt a kérdésre: "Stratégiánk és átalakulásunk összefüggésében ez az ideális részvénymennyiség."
A vételáron és a csomagméreten kívül volt még valami: az OMV önként rontotta saját tárgyalási pozícióját. Az úgynevezett MAC záradékról lemondtak. A MAC rövidítés a "lényeges kedvezőtlen változás" rövidítése. Ez egy olyan záradék, amely a nagyvállalati felvásárlásoknál szokásos. Ez az opció lényeges kedvezőtlen változások esetén alkalmazandó, és a vevő számára védelmet nyújt a vállalat értékét csökkentő, meglepő eseményekkel szemben.
A MAC záradék akkor releváns, ha az aláírás és a zárás, azaz az adásvételi szerződés aláírása és megkötése között hónapok telnek el. A Borealis üzletet 2020 márciusában írták alá, és októberben zárult le.
Az OMV 2020. november 25-én kelt panasza: a menedzsment önként tartózkodott attól, hogy egy fontos záradékot letárgyaljon a Borealis adásvételi szerződésébe. Az ok: az arabok amúgy is ellenezték volna.
Miért mondott le önként az OMV a MAC-védelemről? Egy oszták újság ellen indított perhez 2020. november 25-én benyújtott dokumentumban figyelemre méltó magyarázat olvasható: "A szerződő felek már a tárgyalások kezdetén megállapodtak abban, hogy a Borealis részvények 39 százalékára vonatkozó részvényvásárlási szerződésnek ugyanazon a szerződéses dokumentáción kell alapulnia, amelyet akkor használtak, amikor az OMV és a Mubadala 2005-ben közösen megvásárolta a Borealis részvények 50 százalékát a norvég állami olajtársaságtól, a Statoiltól. A szerződéses dokumentáció azonban akkoriban nem tartalmazott MAC záradékot." Tehát Ausztria legdrágább üzletében az OMV lemondott egy rendkívül fontos záradékról, mert az hiányzott egy 2005-ös szerződésből? De a dolog még furcsábbá vált később: "Tapasztalataink szerint (volt) feltételezhető, hogy a szerződő partnerünk amúgy sem fogadott volna el egy ilyen záradékot." Az OMV igazgatótanácsa tehát meg sem merte próbálni, hogy a záradékról vitatkozzon a Mubadalával.
Stratégiai szempontból a Borealis AG többségi felvásárlása talán helyes lépés volt. A műanyagspecialista egészséges és nyereséges vállalat a kiváló minőségű poliolefin műanyagok, műtrágyák és egyéb melléktermékek révén, miközben a tőzsdén a fosszilis tüzelőanyag-óriások, mint például az OMV, úgy látják, hogy a tőzsdei létük hamarosan megszűnik. "A befektetők olyan befektetési sztorit akarnak, ahol a fenntarthatóság számít" - mondta Selle. "Kevesebb olajat fogunk elégetni és többet finomítunk" - áll Seele, az OMV vezérigazgatója állandó kijelentése, amikor a Borealisról kérdezték. Szóval akkor minden rendben van?
Nem igazán. Nemcsak a 110 millió eurós Borealis mínuszról van szó, amelyet nem vettek figyelembe a vásárlásnál. A WKStA-hoz 2020 nyarán névtelenül érkezett panasz, amelyben egymilliárd eurós veszteséget állítottak a Borealis-vásárlással kapcsolatban. Az OMV ezt "puszta spekulációként" utasította vissza.
Az OMV felügyelőbizottságának elnöke, Mark Garrett, aki 2020 ősze óta tölti be hivatalát, ennek ellenére megdöbbent. Belső vizsgálatot kezdeményezett, hogy fényt derítsen az ügyre: az OMV részvényese, a Mubadala előnyben részesült? És eltitkoltak-e valamit az OMV felügyelőbizottsága elől? E kérdések középpontjában az OMV felügyelőbizottságának 2020. március 11-i ülése áll, amely előtt nem sokkal a Borealis arról tájékoztatta a "tulajdonosi ellenőröket", azaz az OMV és a Mubadala számvevőit, hogy a Borealis eredményeit lefelé kell módosítani. Tehát akkor, amikor a milliárdos üzletet még nem írták alá. De úgy tűnik, hogy az információ nem jutott el a felügyelőbizottsághoz. Miért?
Mark Garrett, az OMV felügyelőbizottságának elnöke Florian Khol bécsi ügyvéddel (Binder Grösswang ügyvédi iroda) tisztázta az ügyet. Megállapította, hogy Thomas Gangl, az OMV igazgatótanácsának tagja 2020 márciusában mindent megtett annak érdekében, hogy az OMV felügyelőbizottságát ne tájékoztassák a Borealis veszteségéről. Gangl elsősorban a Project Operaért - a Borealis-üzlet belső kódneve - volt felelős.
Gangl állítólag többször kérte a Borealis embereit, hogy a felügyelőbizottsági ülésig ne küldjék ki a forró információkat. Ezt állítja Khol ügyvéd a vizsgálati jelentésben, amelyben összefoglalja: Thomas Gangl a Borealis-ügyben lényeges információkat hallgatott el az OMV felügyelőbizottsága lől, és szelektíven hamis információkkal látta el azt. A NEOS Nemzeti Tanács tagja, Karin Doppelbauer 2021. március végén kapta meg Khol vizsgálati jelentését, és büntetőfeljelentéssel reagált rá.
A WKStA most közelebbről is megvizsgálja a tényeket. Az OMV nem nyilatkozik Thomas Ganglról. Gangl ügyvédje pedig minden vádat visszautasít.
